— Comme vous voulez, mais vous devez savoir que la Belgique pratique ce qu’on appelle la règle du « siège statutaire ».
En d’autres termes, le droit des sociétés applicable sera déterminé par le pays mentionné dans les statuts.
Les entreprises peuvent par exemple parfaitement déplacer leurs activités en Belgique, sans qu’elles ne soient soumises au régime belge des sociétés.
Dans ce cas de transfert de siège international, une procédure de déplacement international de siège est prévue.
Cela vous permetrait, en tant qu’entrepreneur, de choisir les règles applicables à votre entreprise en adaptant les statuts à vos besoins.
— C'est intéressant, je vais y réfléchir et en discuter avec mes associés, mais a priori nous avons choisi d'établir le siège à Bruxelles.
Nous avons une conception éthique de la finance, selon les critères ESG : Éthique Social Gouvernance, loin de l'image de prédation que le secteur financier suscite,
parfois à bon droit quand on voit ce que certaines institutions se permettent,
mais nous pensons pouvoir agir de sorte que tout le monde y gagne. Et nous en premier lieu évidemment,
mais nous pouvons contribuer au bien public du pays qui nous offre le cadre de notre enrichissement. Ce n'est pas un problème...
— Bon, il faudra me fournir toutes les données requises à savoir :
• L'identité des constituants, copie des cartes d'identité et livret de mariage s'il y a lieu ;
• Le plan financier ;
• La dénomination complète, avec, éventuellement la dénomination abrégée ;
• L'adresse exacte du siège d’exploitation ;
• L'objet précis de la société et l'accès à la profession et l'agréation éventuelle de la FSMA ;
• La durée prévue de la société, illimitée je présume ;
• Le montant du capital et le nombre et la nature des actions de la société ;
• Les apports en espèces qui seront libérés à l’acte, il faudra l’attestation bancaire de dépôt ;
• Le rapport du réviseur d’entreprises et le rapport des fondateurs ;
• La forme des titres, titres nominatifs ou titres dématérialisés ;
• Pour la représentation de la société, il me faut l’identité du ou des administrateurs ;
• Quant à la rémunération, le mandat des administrateurs sera-t-il gratuit ou rémunéré ?
• La date, heure et lieu de l’assemblée générale annuelle ;
• Les dates de l’exercice social ;
• l'identité du commissaire aux comptes si nécessaire ;
• La date du premier exercice social.
— Une fois en possession de ces données, je vous prépare les statuts de la société et je vous les soumets très prochainement.
Ensuite, pour l'acte de constitution, il faudra que tous les associés soient présents pour la signature.
— Il y a quand même quelques problèmes à résoudre, nous venons de l'étranger, mon amie et associée est italienne et mon ami et associé est britannique,
moi-même je suis d'origine Kazakh, né en France et donc de nationalité française.
Faut-il que nous soyons domiciliés en Belgique pour constituer la société ?
— Non rien n'empèchent des resortissants de l'Union européenne de constituer une société quelque part en Europe.
— Autre chose, nous avons trouvé un immeuble pour abriter nos bureaux et qui serait le siège de la société et pourrait aussi nous servir de logement.
Cette adresse pourrait donc devenir notre domicile, mais par où commencer puisque chaque pièce du puzzle semble devoir être posée en premier ?
— Oh ce n'est rien de compliqué, concernant l'achat de l'immeuble pour une société en formation,
la personne reprise comme acquéreur dans le compromis de vente doit aussi être celle qui signera l’acte notarié de vente.
À condition de respecter les modalités légales, il n’y aura aucun problème à acheter un immeuble au nom d’une société embryonnaire.
Les conditions sont relativement simple :
• il faut préciser que l’achat est fait au nom d’une société en formation,
il est d’ailleurs recommandé d’indiquer le nom de la société ainsi que sa nature juridique, Société Anonyme dans votre cas ;
• la société constituée doit reprendre cet engagement dans les deux mois de sa constitution.
— Si ces conditions sont remplies, la société sera supposée avoir toujours fait cet achat.
Si en revanche la société n’est pas constituée dans les deux ans ou ne ratifie pas l’engagement dans les délais,
celui qui a signé le compromis au nom de la société en formation sera supposé être le seul acheteur. Donc aucun risque pour le vendeur.
— Et concernant le domicile à l'adresse du siège ?
Comment peut-on acheter un immeuble dans lequel on élira domicile ensuite, mais dont l'acheteur y aurait domicile ?
— Ce n'est pas nécessaire, il est possible d'élire le domicile du siège chez votre comptable
en attendant de pouvoir transférer le siège dans l’immeuble qui sera acquis.
Une autre solution consiste à se porter acquéreur de l'immeuble au nom d’une société à constituer et
de solliciter la possibilité de louer ce bien par exemple pendant la période du compromis.
En qualité de locataires, vous pourriez y installer le siège de la société, puis passer l’acte d’achat.
Une dernière solution pourrait consister en l’achat de l'immeuble en demandant au vendeur l’autorisation de pouvoir y installer le siège de la société
qui va l’acheter dès la constitution qui interviendra pendant la période du compromis afin de faciliter les démarches,
mais pour cela il faudra l’accord du vendeur...
— Le vendeur est une société d'assurances avec laquelle il sera peut-être possible de s'arranger, je vais voir ça avec l'agence.
Je reviendrai vers vous lorsque les options auront été fixées...
— oui de toute façon, ce sont deux dossiers distincts qui se recoupent sur certains aspects.
— Un des associés réside à l'étranger, mais il vient à Bruxelles ce vendredi, nous avons une réunion pour la préparation de la constitution de la société.
Nous allons discuter de tout ça et décider sur tous ces points pour avancer dans le projet.
— Très bien, revenez avec toutes les pièces dont je vous ai fait la liste.
Et pour l'achat de l'immeuble nous allons combiner une solution en fonction des possibilités que vous aurez choisies.
— D'accord, je fais le nécessaire. Je vous remercie, à bientôt...
— Au revoir cher monsieur KA, merci de votre confiance.
Le notaire accompagne Jérôme jusqu'à la porte. Poigné de main.
Note : les parties de texte soulignées sont des liens vers une autre page.
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